스타트업의 투자 형태는 일반적으로 지분출자와 사채인수 방식으로 나뉜다. 이번 칼럼에서는 스타트업에게 가장 친숙하고 보편적인 지분출자의 회계에 관해 이야기해보려 한다. 참고로 구독자 중에 예비창업자가 있다면 주식은 개인사업자 형태에서 발행되는 게 아니라 주식회사(법인)에서만 발행된다는 점을 명심하자. 다시 말하면, 지분출자를 받기 위해선 개인사업자 형태로 창업해선 안 된다는 것이다.
지분출자는 투자자가 신주인수를 통해 회사의 주주가 되는 투자 방식이며, 지분투자라고 불리기도 한다. 상법에서는 지분출자 시 주식의 발행 형태를 보통주식과 종류주식으로 구분하고 있다.
(1) 보통주식
(2) 종류주식 : 전환우선주, 상환우선주, 전환상환우선주 등
- 이익의 배당에 관하여 내용이 다른 종류주식
- 잔여재산의 분배에 관하여 내용이 다른 종류주식
- 주주총회에서의 의결권의 행사에 관하여 내용이 다른 종류주식
- 상환 및 전환에 관하여 내용이 다른 종류주식
흔히 말하는 전환우선주, 상환우선주, 전환상환우선주 등은 보통주식이 아닌 종류주식 형태이며, 같은 종류주식 일지라도 계약 내용에 따라 권리행사 가능 범위가 달라진다. 투자자 입장에서는 유사시 상환권 등 특별한 권리를 행사할 수 있는 종류주식 형태로 투자하길 원하는 경우가 많다. 종류주식 만의 특수한 계약조건은 위험을 안고 투자하는 투자자에게 안전장치 역할을 하기 때문이다.
그렇다면 오늘의 주제인 지분출자의 회계처리는 어떻게 해야하며, 재무제표에는 어떤 영향을 미칠까? 사례를 통해 알아보자.
기존 발행주식총수는 100주, 1주당 액면가액 100원이며, 신규 지분발행 시 1주당 발행금액은 300원, 신규 발행주식수 10주, 발행되는 주식은 종류주식인 전환상환우선주(RCPS)라고 가정해보자. 투자 전, 투자 후 재무상태표는 다음과 같다.
신주 발행 시 액면금액 해당분은 자본금, 발행금액 중 액면금액 초과분은 주식발행초과금으로 처리한다. 만약, 1주당 발행금액과 액면금액이 같다면 자본금만 증가하게 된다. 지분출자 회계처리를 살펴보면 다음과 같다.
(*1) 3,000 = 300원(1주당 발행가액) X 10주(신규 발행주식수)
(*2) 1,000 = 100원(1주당 액면가액) X 10주(신규 발행주식수)
(*3) 2,000 = 200원(1주당 발행가액 - 1주당 액면가액) X 10주(신규 발행주식수)
보통주를 투자받을 경우 우선주자본금 대신에 보통주자본금으로 처리하면 된다. 여기서 많이 받는 질문이 있다. 투자를 받으면 세금이 부과되는지 궁금해하는 분들이 있는데, 결론부터 말하자면 투자 받은 회사 입장에서는 세금이 부과되지 않는다. 물론 증가하는 자본금에 대하여 등록면허세라는 세금은 부과되지만 여기서 세금이 부과되지 않는다는 말은 법인세가 부과되지 않는다는 것이다. 간혹 투자금을 법인의 소득으로 오해하는 경우가 있는데, 투자금은 손익계산서상 수익 항목이 아니라 재무상태표의 자본 항목이므로 법인의 소득에 해당하지 않는다.
최근에는 투자금액이 먼저 지급된 후 후속 투자에서 결정된 기업가치 평가와 연동하여 지분이 확정되는 조건부지분인수계약(Simple Agreement for Future Equity, 이하 “SAFE”)도 심심찮게 볼 수 있다. 다만, SAFE는 이야기할 내용이 적지 않아 다음 번에 다뤄볼 예정이다.
지분출자의 회계처리에 관해 설명하였는데, 사실 무엇보다 텀시트(Term Sheet)와 투자계약서를 꼼꼼히 살피는 것 가장 중요하다고 생각한다. 투자는 굉장히 중요한 부분이므로 투자를 앞두고 있는 상황이면 법률, 회계, 세무와 관련해선 반드시 전문가의 도움을 받아 보길 바란다.
